انحلال شرکت چند نوع است؟
انحلال شرکت یکی از مهم‌ترین مراحل در چرخه حیات یک کسب‌وکار است که به دلایل مختلفی ممکن است رخ دهد. این فرآیند می‌تواند به سه شکل اصلی اتفاق بیفتد: انحلال قهری، انحلال با تصمیم مجمع عمومی و انحلال با حکم قضایی. هر یک از این انواع انحلال دارای ویژگی‌ها و مراحل خاص خود هستند که باید با دقت و رعایت قوانین و مقررات انجام شوند. در این مقاله، به بررسی انواع انحلال شرکت، دلایل و مراحل آن خواهیم پرداخت تا شما را با این فرآیند پیچیده و مهم آشنا کنیم
انحلال شرکت دارای انواع متفاوتی است که در زیر به شرح هرکدام از آنها می‌پردازیم:
- انحلال قهری
این نوع از انحلال نوعی انحلال اجباری تلقی می‌شود که با ورشکستگی شرکت روی می‌دهد. شایان ذکر است که انحلال قهری و ورشکستگی نیازی به حکم دادگاه ندارد.
- انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی
در این نوع انحلال باید ابتدا تعریفی از مجمع عمومی داشته باشید. این مجمع به جلسه‌ی بین سهامداران یا شرکا با مدیران شرکت اطلاق می‌شود. در صورتی که این مجمع عمومی تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، این موضوع عملی می‌شود. در نتیجه این انحلال به صورت اختیاری صورت می‌گیرد.
- انحلال شرکت با حکم قضایی
گاهی اوقات دادگاه بنا به دلایلی دستور انحلال شرکت را صادر می‌کند. در اینصورت شرکت مجبور است مطابق با خواسته دادگاه عمل کند. بدین منظور مدیر شرکت در طی یک فرصت ۶ ماهه از طرف دادگاه باید نسبت به برطرف کردن ایرادات وارده اقدام کند. در غیر اینصورت حکم انحلال صادر خواهد شد.
مقاله پیشنهادی ما به شما همراهان گرامی: مطالعه مقاله مدیریت دولتی از زاویه دیگر
انحلال شرکت
انحلال شرکت سهامی خاص
این نوع از انحلال در طی مراحل زیر صورت می‌گیرد:
- نتیجه‌گیری شرکا برای انحلال شرکت
- موافقت کامل مدیر تصفیه نسبت به انحلال
- تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه انحلال شرکت و امضا کردن این صورت جلسه توسط تمامی اعضا و سهامداران
- تعیین یک نفر به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضای آن توسط مدیر تصفیه
- مشخص کردن مکان تصفیه شرکت
- مراجعه به سامانه اداره ثبت برای انجام مراحل انحلال شرکت
- بارگذاری صورتجلسه در سامانه
- ثبت نهایی
- ارسال صورت جلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضای آنها به اداره ثبت توسط باجه‌های پستی
- مشاهده نتیجه ثبت صورت جلسه انحلال در سایت اداره ثبت پس از ۵ الی ۱۰ روز کاری
- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت برای امضای ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
- ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
آیا می‌توان از انحلال شرکت با تبدیل آن جلوگیری کرد؟!
براساس قانون تجارت و بخش‌نامه جدید اداره ثبت شرکتها، امکان تبدیل شرکتهای تجاری به یکدیگر مجدداً برقرار شده است. براساس این بخش‌نامه، کلیه شرکتهای تجاری ماده 20 قانون تجارت می‌توانند با رعایت مقررات به یکدیگر تبدیل شوند.
با این وجود ممکن است بسیاری از مدیران شرکت درانتخاب نوع شرکت خود، دقت کافی را صرف نکرده باشند و به همین دلیل بخواهند شرکت خود را منحل کنند. به همین جهت می‌توان گفت تبدیل شرکتهای تجاری به یکدیگر امکان‌پذیر است یعنی اگر نوع شرکت شما جوابگوی نوع و میزان فعالیت‌های شما نیست، می‌توانید با رعایت شرایطی، شرکت خود را تبدیل نمائید.
رعایت موارد زیر برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام الزامی‌ست:
- ﻣﻮﺿﻮع تبدیل شرکت باید ﺑﻪ ﺗـﺼﻮﯾﺐ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﯽ ﻓﻮق‌اﻟﻌﺎده ﺷﺮﮐﺖ ﺳﻬﺎﻣﯽ ﺧﺎص برسد.
- ﺳـﺮﻣﺎﯾﻪ شرکت باید ﺣـﺪاﻗﻞ، ﺑـﻪ ﻣﯿﺰاﻧـﯽ ﺑﺎﺷـﺪ ﮐـﻪ ﺑـﺮای ﺷرکت‌های ﺳﻬﺎﻣﯽ ﻋﺎم ﻣﻘﺮر ﺷﺪه اﺳﺖ ﯾﺎ ﺷﺮﮐﺖ، ﺳﺮﻣﺎﯾﻪ ﺧﻮد را ﺑﻪ ﻣﯿﺰان ﻣـﺬﮐﻮر اﻓﺰاﯾﺶ دﻫـﺪ.
- دو ﺳـﺎل ﺗﻤـﺎم از ﺗﺎرﯾﺦ ﺗأﺳﯿﺲ و ﺛﺒﺖ ﺷﺮﮐﺖ ﮔﺬﺷﺘﻪ باشد و دو ﺗﺮازﻧﺎﻣﻪ ﺑﻪ ﺗﺼﻮﯾﺐ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﯽ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳـﻬﺎم رﺳـﯿﺪه ﺑﺎﺷـﺪ.
- اﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ شرکت باید مطابق قانون شرکتهای سهامی عام اصلاح شود.
چه دلایلی می تواند باعث انحلال شرکت سهامی خاص شود؟
انحلال شرکت سهامی خاص طبق ماده 199 قانون تجارت می تواند به برخی از دلایل ذیل باشد :
-زمانی که فعالیت در موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده غیر ممکن تشخیص داده شود .
-در برخی از موارد نیز شرکت ها برای زمانی محدود و تعیین شده به ثبت می رسند که در این حالت پس از پایان مدت تعیین شده، شرکت منحل می شود. بطور مثال در اساسنامه یک شرکت سهامی خاص مدت فعالیت سه سال ذکر می گردد و طبعا در پایان 3 سال شرکت منحل خواهد شد .مگر اینکه مدت ان با درخواست صاحبین شرکت تمدید شده باشد .
-در هر زمانی و به عر علتی مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، رای به انحلال شرکت بدهد .
-در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
-هرگاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی ان صادر گردد، شرکت منحل می شود و می بایست تصفیه شرکت مطابق مقررات ورشکستگی انجام گیرد . ورشکستگی تنها موردی است ،که در رابطه با انحلال شرکت های سهامی خاص نیاز به صدور حکم دادگاه نمی باشد.
علاوه بر مواردی که ذکر گردید انحلال شرکت سهامی خاص طبق ماده 201(الحاقي 24ˏ12ˏ1347) می تواند به دلایل ذیل نیز باشد(به عبارتی بر طبق این ماده در موارد زير هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد):
-در صورتيكه تا يكسال پس از به ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتيكه فعاليتهاي شركت در مدت بيش از يكسال متوقف شده باشد.
– مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي بحساب‌هاي هر يك از سالهاي مالي تا ده ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده است تشكيل نشده باشد.
-در صورتيكه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيئت مديره و همچنين سمت مدير عامل شركت طي مدتي زائد بر شش ماه بلامتصدي مانده باشد.
-در مورد بندهاي يك و دو ماده 199 در صورتيكه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا راي بانحلال شركت ندهد.
انحلال مجمع عمومی فوق العاده نیز به شرح ذیل می باشد :
-در رابطه با درخواست انحلال مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص. در اصل اولین قدم برای انحلال شرکت تصویب قطع نامه در مجمع عمومی فوق العاده شرکت می باشد .وطبق ماده 83 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347 )قانون تجارت (هرگونه تغییر در مورد اساسنامه یا در سرمایه یا انحلال شرکت قبل موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد .
– بنا بر ماده 84(اصلاحي 24ˏ12ˏ1347)- در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهام دارانی که حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
-طبق ماده 85(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره باكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
انحلال شرکت
اقدامات لازم پس از انحلال شرکت
هر شرکتی پس از انحلال باید اقدامات خاصی انجام دهد که عبارتند از:
- تقسیم اموال و دارایی‌های شرکت در بین افراد مقروض و پس از آن در میان سهامداران و افراد ذی النفع
- انجام حسابرسی‌های دقیق برای ادای قرض شرکت و مشخص کردن میزان اموال منقول و غیر منقول (اموال نقدی یا غیر نقدی)
میزان مالیات انحلال شرکت
پس از اینکه شرکت منحل و یک آگهی در روزنامه رسمی درج شد، مدیر تصفیه با مراجعه به سایت اداره دارایی و تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت باید نسبت به تعیین تکلیف بدهی‌های مالیاتی شرکت اقدام کند. در این مرحله کارشناس مربوطه میزان مالیات شرکت را پس از تحویل اظهارنامه مشخص می‌کند. رقم این مالیات برای شرکتهای مختلف متفاوت است.
توجه داشته باشید که برای محاسبه مالیات پس از انحلال شرکت باید درآمدهای شرکت را به دو دسته تقسیم بندی کنیم. دسته‌ی اول درآمدها مربوط به فروش محصولات شرکت و سودآوری از طریق آنها خواهد بود. دسته‌ی دوم نیز درآمد ناشی از فروش اموال شرکت برای پرداخت بدهی‌ها و انجام پروسه این امر است. درآمد دوم در واقع مربوط به سودآوری شرکت نیست و مشمول مالیات نمی‌شود.
مدارک مورد نیاز
برای اینکه عملیات انحلال شرکت را انجام دهید نیاز به ارائه تعدادی مدارک به اداره ثبت دارید که در ادامه به شرح آنها می‌پردازیم:
- اصل صورت جلسه انحلال و تایید آن توسط شرکا و مدیر تصفیه و ارائه این صورت جلسه به سامانه ثبت اسناد و املاک کشور
- کپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه در صورتی که از شرکای شرکت نباشد
- آگهی منتشر شده در آخرین روزنامه رسمی
توجه داشته باشید که مدارک ارائه شده به اداره توسط شرکتهای مختلف تفاوت‌های جزئی دارند که بدان اشاره خواهیم کرد. برای مثال مدارک مورد نیاز برای شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است:
- اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمامی شرکا و مدیر تصفیه آن را امضا کرده است.
- اصل وکالتنامه در صورتی که انجام امور مربوط به ثبت انحلال بر عهده وکیل دادگستری باشد.
- در صورت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکا و عدم حضور تعدادی از آنها در مجمع، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار نیز ضروری است. در این روزنامه باید تشریفات لازم برای دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ذکر شده باشد.
علاوه بر آن، شرکت سهامی خاص نیز نیاز به ارائه مدارک مختص خود دارد که در زیر عنوان می‌شوند:
- اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که سهامداران، بازرسان و مدیر تصفیه آن را امضا کرده باشد.
- ارائه اصل وکالتنامه در صورتی که انجام امور مربوط به ثبت انحلال بر عهده وکیل دادگستری باشد.
- ارائه روزنامه کثیرالانتشار در صورتی که کلیه سهامدارن در مجمع عمومی فوق العاده شرکت نداشته باشند.
معرفی مدیر تصفیه و شرح وظایف او
مدیر تصفیه کسی است که وظیفه دارد پس از انحلال شرکت نسبت به تصفیه اقدام کند. به طور معمول، در شرکتهای با مسئولیت محدود مدیران شرکت عهده‌دار امور مربوط به تصفیه هستند. مگر اینکه در اساسنامه شرکت این وظیفه بر عهده افراد دیگری گذاشته شود.
مطابق با ماده ۲۰۷ قانون تجاری مدیران تصفیه وظیفه دارند ضمن پایان دادن به امور جاری شرکت نسبت به اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت اقدام کنند. مدیران تصفیه می‌توانند در هنگام اجرای این وظایف در صورت نیاز معاملات جدیدی را برای شرکت به انجام برسانند.
علاوه بر آن، مدیران تصفیه حق اقامه دعوی از طرف شرکت را دارند. آنها می‌توانند دعاوی مربوط به شرکت را با کسب اجازه از مجمع عمومی یا اساسنامه به صلح خاتمه دهند یا آنها را به داوری ارجاع دهند.
شرایط قانونی انحلال شرکت
در قانون تجارت شرایطی برای این امر ایجاد شده است که به شرح زیر است:
- حفظ نام و اقامتگاه شرکت
- باقی ماندن دارایی‌های مربوط به شرکت در مالکیت خود آن شرکت
- در صورت منحل شدن شرکت در اثر ورشکستگی، درخواست حکم ورشکستگی از دادگاه در زمان تصفیه
- در پیش گرفتن معاملات جدید و بستن قراردادهایی برای پرداخت بدهی‌های شرکت توسط اداره تصفیه یا مدیر تصفیه
- عدم تبدیل شرکت به یک شرکت دیگر در صورت انحلال
تذکرات :
– کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
– آخرین روزنامه رسمی شرکت در خصوص انتخاب مدیران ضمیمه صورتجلسه شود.
– فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیر یا مدیران تصفیه در صورتی که خارج از سهامداران باشد ضمیمه صورت جلسه شود.
– صورت جلسه ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
– در صورت یکه مدیر یا مدیران تصفیه ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد.
– در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه اصول آنها به همراه صورتجلسه الزامی است (ماده 97 . ل . ا.ق.ت)
– لیست سهامداران حاضر در مجمع تهیه و به امضاء سهامداران برسد ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد. (ماده 99 لایحه اصلی قانون تجارت)
نحوه ثبت اینترنتی
همانطور که در بالا گفته شد بعد از تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه انحلال و امضا آن توسط سهامداران، به ساماده اداره ثبت شرکت مراجعه نموده و در گزینه پذیرش صورتجلسه، اطلاعات شرکت را وارد و دستور جلسه را که همان انحلال شرکت است انتخاب می کنید.
سپس اطلاعات اعضا را وارد و و متن صورتجلسه را بارگزاری کرده و پذیرش نهایی کنید.
جمع بندی
برای اقدام انحلال یک شرکت سهامی خاص فرصتی 3 روزه مشخص شده است و در صورت اتمام این فرصت باید باز هم مراحل از اول پشت سر بگذارید.
به این موضوع هم توجه کنید که درخواست انحلال می تواند به دو صورت داده شود که همین موضوع به نوع این امر هم بستگی خواهد داشت، مجمع عمومی فوق العاده و همچنین مرجع قضایی (دادگاه) قابلیت ارائه درخواست انحلال را دارند و این درخواست باید توسط سهامدارن امضاء شود.
برای ارسال نظر لطفا ابتدا وارد حساب کاربری خود شوید. صفحه ورود و ثبت نام