تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که در آن سرمایه به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. در این نوع شرکت، اعضای هیئت مدیره نقش بسیار مهمی در مدیریت و تصمیم‌گیری‌های کلان شرکت دارند. در ادامه به بررسی تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص و شرایط آن‌ها می‌پردازیم.

مقاله پیشنهادی ما به شما همراهان گرامی، مطالعه مقاله هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

تعداد اعضای هیئت مدیره

بر اساس قوانین تجارت ایران، تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص نباید کمتر از ۳ نفر باشد. این اعضا باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شوند و هر کدام باید حداقل یک سهم از سهام شرکت را دارا باشند.

شرایط اعضای هیئت مدیره

سهامدار بودن: اعضای هیئت مدیره باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شوند و هر کدام باید حداقل یک سهم از سهام شرکت را دارا باشند.

عدم نسبت فامیلی با بازرسین: اعضای هیئت مدیره نباید با بازرسین شرکت نسبت فامیلی داشته باشند.

انتخاب مدیرعامل: انتخاب مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره و نایب‌رئیس هیئت مدیره الزامی است. اگر مدیرعامل خارج از اعضا باشد، هیئت مدیره باید حداقل یک عضو عادی دیگر هم داشته باشد.

محدودیت‌های انتخاب اعضای هیئت‌مدیره

به علت اهمیت بسیاری که نقش هیئت‌مدیره در مؤسسات و شرکت‌ها دارا می‌باشد، محدودیت‌هایی برای انتخاب اعضای هیئت‌مدیره وجود دارد که عبارت‌اند از:.

• اشخاص زیر ۱۸ سال نمی‌توانند به عضویت هیئت‌مدیره دربیایند.
• اشخاصی که به علت مرتکب شدن به جرم و یا جنایتی از حقوق اجتماعی محروم گردیده باشند.
• اشخاصی که ورشکستگی آن‌ها در دادگاه محرز شده باشد.
• هر شخصی که برخلاف شرایط و ضوابط فوق، به عضویت هیئت‌مدیره شرکت درآمده باشد خواهد توانست به تقاضای هر نفع برنده و به‌حکم دادگاه از هیئت‌مدیره برکنار گردد.
• کارمندان دولت نمی­‌‍توانند به عنوان اعضای هیئت­مدیره انتخاب گردند.

نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص اینگونه است که اولین مدیران توسط مجمع موسسین انتخاب خواهند شد، به موجب بند ۳ ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت با مجمع موسس می باشد و این مجمع با حضور عده ‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.

در دوره ‌های بعدی و پس از اتمام مدت ماموریت اولین مدیران منتخب، انتخاب اعضای هیئت مدیره دوباره در دستور کار قرار میگیرد.

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص به این شرح است که برای عضویت در هیئت شرکت سهامی شخص باید. اهلیت داشته باشد و سهام دار شرکت باشد ؛ علاوه بر این ،نباید مشمول بعضی محرومیتها و ممنوعیتهایی که قانون مقرر کرده است باشد .

الف ) اهلیت

قانون گذار ما در لایحه قانونی 1347 برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است ؛ بنابراین ، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد ، مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد . در بعضی از قوانین خارجی ، علاوه بر اهلیت عام ، شرایط دیگری ، نظیر توانایی حرفه ای یا فنی ، نیز برای مدیر قائل شده اند . قانون گذار ما ، به تبعیت از قانون فرانسه ، چنین شرایطی را برای سمت مدیریت لازم ندیده است ، ولی از این راه حل قانون فرانسه که برای احراز سمت مدیریت شرکت سهامی محدودیتهای سنی مقرر کرده نیز پیروی نکرده است . به نظر می رسد پیش بینی محدودیت سنی برای کمک به تحرک شرکتها ، به ویژه شرکتهای سهامی عام ، فکر نامناسبی نباشد .

ب ) سهام دار بودن

مدیران شرکت باید سهام دار شرکت باشند و سهام آنان تابع رژیم حقوقی خاصی است . البته در مورد اشخاص حقوقی مدیر ، لازم نیست نماینده شان دارای سهم در شرکت باشد ، بلکه خود آنان باید واجد چنین شرطی باشند تا بتوانند در هیئت مدیره عضویت پیدا کنند .

ج ) محرومیت از مدیریت شرکت سهامی

قانون گذار به منظور حفظ سلامت اداری شرکت ، بعضی اشخاص را از عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی محروم کرده است . به موجب ماده 111 لایحه قانونی 1347 ، محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است و نیز کسانی که به حکم قطعی دادگاه به سبب ارتکاب سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جرایمی که در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده ، اختلاس ، تدلیس ، یا تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم گردیده اند ، نمی توانند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند .

هرگاه مدیری برخلاف مفاد ماده اخیر به سمت مدیریت انتخاب شده باشد یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد ، به درخواست هر ذی نفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد .این حکم به موجب تبصره ماده مذکور قطعی است ؛ اما ، باید توجه داشت که همه اعمال و اقدامات مدیری که برخلاف مقررات مزبور به سمت مدیریت انتخاب شده است در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست ( ماده 135 لایحه قانونی 1347 ) .

د ) ممنوعیتهای قانونی مدیریت شرکت سهامی

قانون گذار ما نه در قانون تجارت 1311 پیش بینی کرده است که دارندگان چه مشاغل و سمتهایی حق مدیریت شرکت سهامی را ندارند و نه در لایحه قانونی 1347 ،بلکه در قوانین خاص به این مهم اشاره کرده است ؛ از جمله در قوانین ذیل:
1- اصل صد و چهل و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ، عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل انواع مخلف شرکتهای خصوصی ، به جز شرکتهای تعاونی ادارات و مؤسسات را برای رئیس جمهور ، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارمندان دولت ممنوع کرده است .
2- اصل هشتاد و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران مقرر می کند : « دادن امتیاز تشکیل شرکتها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است » . به نظر ما چون مدیر شرکت باید الزاماً از شرکای شرکت باشد ، با اطلاق اصل هشتاد و یکم به اینکه خارجیان نمی توانند در ایران شرکت تشکیل دهند ، بالطبع آنان نمی توانند عضو هیئت مدیره شرکت سهامی در ایران باشند .

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود حداقل باید دو نفر باشد و حداکثر هم ندارد و میتواند تعداد زیادی عضو داشته باشد.

انتخاب اعضا هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

ماده ۱۰۴ قانون تجارت به انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود می ‌پردازد. به موجب این ماده، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا خارج از شرکا برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می ‌شوند اداره می‌گردد.همچنین در ماده ۱۰۵ اشاره شده است که مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.

وظایف هیئت مدیره

هیئت مدیره مسئولیت‌های متعددی دارد که شامل برنامه‌ریزی استراتژیک، نظارت بر عملکرد شرکت، تصمیم‌گیری‌های کلان و مدیریت منابع انسانی می‌شود. اعضای هیئت مدیره باید با همکاری و هماهنگی با یکدیگر، اهداف شرکت را تحقق بخشند و به بهبود عملکرد شرکت کمک کنند.

نتیجه‌گیری:

تعداد اعضای هیئت مدیره می‌تواند تأثیر قابل توجهی بر عملکرد و کارایی یک سازمان داشته باشد. هیئت مدیره‌های کوچک‌تر ممکن است تصمیم‌گیری سریع‌تر و هماهنگ‌تری داشته باشند، در حالی که هیئت مدیره‌های بزرگ‌تر می‌توانند. تنوع بیشتری از نظرات و تخصص‌ها را ارائه دهند. انتخاب تعداد مناسب اعضای هیئت مدیره باید با توجه به اهداف سازمان، اندازه شرکت و صنعت مربوطه انجام شود. بهینه‌سازی تعداد اعضای هیئت مدیره می‌تواند به بهبود عملکرد سازمان و افزایش کارایی کمک کند.

مهشاد لازمی