هیئت مدیره و باید ها و نباید های انتخاب اعضای آن
هیئت مدیره بالاترین مقام اجرایی شرکت است که موظف به اجرای مصوبات مجامع و اداره امور جاری شرکت میباشد. فرآیند انتخاب اعضای هیئت مدیره طی روندی کاملا دموکراتیک صورت می‌گیرد. به این صورت که سهامداران شرکت، مطابق قانون تجارت در طی مجمع عمومی عادی از بین خود، اقدام به انتخاب اعضای هیئت مدیره می‌کنند.
مجمع عمومی موسس نیز صلاحیت انتخاب اولین مدیران شرکت را دارد. البته جهت احراز صلاحیت اعضا، باید حائز شرایطی که در قانون ذکر شده باشند؛ برای مثال هیئت مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد. همچنین توجه داشته باشید که اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی، تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
تعداد اعضای هیئت مدیره
تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام، حداقل ۵ نفر مشخص گردیده است. به این معنی که تعداد اعضا، نباید از ۵ نفر کمتر باشد ولی بیشتر از ۵ نفر طبق اساسنامه مانعی ندارد.
اگرچه در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره به طور کلی مقرراتی وضع نگردیده است، اما در نظریه حقوقی شماره ۵۱۵۶ /۷ مورخ ۱۳/۷/۱۳۶۷ تعداد اعضای هیئت مدیره نمی‌تواند کمتر از ۳ نفر باشد. البته در شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در بورس، طبق ماده ۲۷ اساسنامه نمونه این شرکتها حداقل تعداد مدیران ۵ و حداکثر ۹ نفر قید شده است.
مقاله پیشنهادی ما به شما همراهان گرامی : مطالعه مقاله ثبت تغییرات شرکت در سال 1403
هیئت مدیره و باید ها و نباید های ان
آیا اشخاص حقوقی می توانند عضو هیئت مدیره باشند؟
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود، جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط، تعهدات، مسئولیت‌های مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره می باشد. همچنین ازجهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است، مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء، یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می نماید . مدت ریاست رئیس و نایب‌‌رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهدبود. هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند.
هرترتیبی خلاف این ماده مقرر شودکان لم یکن خواهد بود. از نظر اجرای مفاد این ماده، شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مدیره معرفی شده باشد، درحکم عضوهیئت مدیره تلقی خواهدشد.
هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خودرا انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.
مدیر عامل می‌تواند هم عضو هیات مدیره باشد و هم صرفا “مدیرعامل” باشد. در هر دو صورت دوره تصدی سمت او همان مقداری است که در اساسنامه تعیین شده و این مقدار نمی‌تواند بیش از دوسال باشد. پس از پایان دوره این زمان با رای مجمع قابل تمدید خواهد بود. البته چنانچه “مدیرعامل” بخواهد هر دو سمت “مدیرعامل” و رئیس هیات مدیره را داشته باشد، بایستی سه چهارم آرا حاضر در مجمع عمومی را جلب کند.
هیئت مدیره خارج از شرکا چیست؟
هیئت مدیره خارج از شرکا به این معناست که این اعضا هیچ گونه سهم یا سهم الشرکه ای در شرکت ندارند و فقط عضو هیئت مدیره هستند.
اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص اینگونه است که اولین مدیران توسط مجمع موسسین انتخاب خواهند شد، به موجب بند ۳ ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت با مجمع موسس می باشد و این مجمع با حضور عده ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.
تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
هیئت مدیره اداره کننده شرکت سهامی خاص بوده و دارای اعضای اصلی و قابل تبدیل می باشد و تعداد آن ها را اساسنامه و قوانین شرکت تعیین می کند.
هیئت مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
براساس مفاد ماده ی 107 هیئت مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی است.
مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند انتخاب اعضا هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال صورت میپذیرد می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند و تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص را در دستور کار امور اجرایی شرکت قرار دهند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.
استعلام اعضای هیئت مدیره شرکتها
همانطور که گفته شد تعداد اعضاء هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید بیشتر از۵ نفر باشد. عزل رئیس و معاون آن هم با تصمیم اکثریت اعضاء انجام میشود. پیشینه اعضاء برای عضو شدن در هیئت مدیره باید مشخص شود. با گرفتن استعلام پیشینه از مراجع قانونی، کاملا پیشینه آنها بررسی میشود.
بر اساس قانون، مرجع تایید شده اداره سوء پیشینه میباشد و یا اینکه حتی شما می‌توانید از طریق اداره ثبت شرکت ها، سوء پیشینه فرد را استعلام کنید. معمولا هم استعلام سوء پیشینه اعضاء هیئت مدیره از طریق اداره ثبت شرکتها میباشد.
مهمترین وظایف نظارتی هیئت مدیره
- عزل مدیرعامل
- ارزیابی عملکرد مدیرعامل
- ارزیابی بودجه پیشنهادی مدیرعامل و اعمال اصلاحات مورد نظر برای ارائه به مجمع عمومی صاحبان سهام
- رسیدگی به گزارش های دریافتی از بازرس قانونی شرکت و حسابرسان
- رسیدگی به شکایت ها و گزارش های دریافتی از سهامداران و شرکا و ذینفعان شرکت
- پایش مستمر (پایدار) جایگاه شرکت در بازار و نسبت به رقبا
- تعیین حسابرس و انجام انواع حسابرسی های دوره ای یا موردی
- رسیدگی به میزان و انواع تعارضات و دعاوی مطروحه له و علیه شرکت در جهت پایش محیط قانونی و کاری شرکت و میزان هوشمندی تیم مدیریت و مدیر عامل در قبال آنها
- پاسداری از اساسنامه شرکت و پایش رعایت آن
مهمترین وظایف عملکردی هیئت مدیره
- انتخاب مدیر عامل
- مشارکت در انتخاب مدیران ارشد و میانی شرکت
- مشارکت در تهیه چشم انداز و برنامه راهبردی شرکت
- مشارکت در تدوین و پیاده سازی یک نظام کارآمد جانشین پروری
- مشارکت در تدوین و پیاده سازی یک سامانه موثر تعاملات و ارتباطات درون سازمانی برای جذب، حفظ و تعالی منابع انسانی
- تدوین نهایی صورت های مالی و ترازنامه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی صاحبان سهام یا شرکای شرکت
- مشارکت در مدیریت بحران ها و عبور از گردنه های دشوار مدیریتی، مالی و …
- دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام و شرکلای شرکت و اداره آنها
- شناسایی خلاء ها و نقاط ضعف اساسنامه و مقررات داخلی شرکت و تلاش برای اصلاح آنها در حدود صلاحیت هیات مدیره یا از طریق مجمع عمومی صاحبان سهام یا شرکای شرکت
چه کسانی نمیتوانند مدیرعامل شرکت شوند؟
طبق ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
2- کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت:
سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری؛جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
نکته : چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.
سمت اعضا در هیئت مدیره
اعضا هیئت مدیره میتوانند دارای سمتهای زیر باشند:
مدیرعامل رئیس هیئت مدیرهنایب رئیس هیئت مدیره
عضو اصلی هیئت مدیره
عضو علی البدل هیئت مدیره;
و ..
هیئت مدیره و باید ها و نباید های ان
ویژگی های انتخاب اعضای هیئت مدیره
- در شرکتهای سهامی خاص و عام اعضا هیئت مدیره برای مدت 2 سال انتخاب میشوند در صورتی که در بقیه شرکتها مدت زمان مسئولیت اعضا هیئت مدیره برای مدت نامحدود میباشد ، به طوریکه تا زمانی که تغییرات جدیدی با موضوع هیئت مدیره به ثبت نرسیده ، سمتهای قبلی اعضا به رسمیت شناخته میشود.
- تعداد اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت معین می شود به طوریکه حداقل تعداد اعضا هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام 5 نفر، سهامی خاص 3 نفر ، با مسئولیت محدود 2 نفر میباشد.
- اعضای هیئت مدیره ممکن است موظف یعنی حقوق بگیر یا غیرموظف(بدون حقوق) باشند.
- به موجب قانون تجارت پس از پایان تصدی هیئت مدیره ، انتخاب مجدد اعضا بلامانع است.
- هیئت مدیره یا هر یک از مدیران شرکت قابل عزل بوده و هر وقت مجمع عمومی بخواهد می تواند آن ها را عزل نماید.
- در شرکتهای سهامی خاص این اعضا باید حداقل دارای یک سهم باشند در صورتی که در شرکتهای مسئولیت محدود ، برای عضویت در هیئت مدیره نیازی به سهامدار بودن نیست.
نتیجه گیری
در نتیجه، انتخاب اعضای هیئت مدیره یکی از مهمترین تصمیمات در هر سازمان است. رعایت اصول و باید و نبایدهای این فرآیند می‌تواند به بهبود عملکرد و افزایش کارایی سازمان کمک کند. انتخاب اعضای هیئت مدیره باید بر اساس شایستگی، تجربه و توانمندی‌های فردی صورت گیرد و از انتخاب‌های مبتنی بر روابط شخصی و غیرحرفه‌ای پرهیز شود. همچنین، شفافیت در فرآیند انتخاب و ارزیابی منظم عملکرد اعضا می‌تواند به افزایش اعتماد و رضایت سهامداران و سایر ذینفعان منجر شود. با رعایت این نکات، سازمان‌ها میتوانند به اهداف خود دست یابند و در مسیر رشد و توسعه پایدار حرکت کنند.
برای ارسال نظر لطفا ابتدا وارد حساب کاربری خود شوید. صفحه ورود و ثبت نام